Spotify跳过传统IPO直接上市,不办婚礼直接私奔?

IPO早知道2020-03-25 13:59:55

作者 | 拿铁之父

这家独角兽不仅已经颠覆了音乐行业,可能马上还要玩坏华尔街。

 

最近有家似乎了不得的公司要上市了---Spotify,而且据说这很有可能将是本年度最大金额“IPO”。

可能大多数国人并不大熟悉这家从瑞典走向全球的独角兽,简单说这就是国外版的QQ音乐,几乎无人不知无人不晓。从某种意义上说,腾讯还真的是Spotify的爸爸之一(腾讯在2017年 12月与Spotify完成了交叉持股,所以有人说Spotify是QQ音乐的海外版也毫不为过,反之亦然)。

 

Spotify创立于2008年,业务已扩展到60多个国家,是全球最大的音乐流媒体企业,除了界面简单讨喜,Spotify提供包括索尼音乐,华纳音乐,EMI和和环球四大唱片公司及众多独立厂牌授权的音乐播放服务,作为华人受众,在Spotify上不仅可以找CoCo李玟98年出的单曲《真想见到你》,还能收听周杰伦的全部歌曲,如此强大的曲库范围,让人不服不行!


不仅如此,美国唱片业协会数据显示,Spotify 61%的收入由付费订阅用户贡献,这个数字高的吓人!Spotify的付费订阅收入比例是美国音乐唱片公司中最高的!


目前Spotify最大的竞争者包括Apple Music和亚马逊的Music Unlimited。2017年,Spotify拥有7100万名付费用户,平均每月用户数约为1.59亿,Spotify允许用户选择成为付费用户或者接受广告然后享受全部音乐库曲目。然而,Apple Music是在2015年推出,拥有3600万名付费用户,亚马逊的Music Unlimited拥有1600万名付费用户。


2017年,Spotify的营收为40.9亿欧元(合49.9亿美元),较2016年营收(29.5亿欧元)增长38.6%。相较2016年的3.49亿欧元,2017年运营亏损扩大至3.78亿欧元。至2018年初,Spotify的付费用户数量攀升至7000万。


去年12月,Spotify和QQ音乐表示将购买彼此的少数股权。根据申请文件,这次换股实际上是同持股人的一系列交易的部分内容。这些交易让直接上市成为可能。


到今年2月,Spotify在私募市场的普通股股价在95美元和127.5美元之间,截止2月底,Spotify总共已发行约1.78亿股,这样推算公司估值介于168亿美元和225亿美元之间。目前Spotify主要的投资者和股东包括CEO Daniel Ek (25.7%) ,联合创始人Martin Lorentzon (13.2%), 索尼音乐(Sony Music Entertainment) (5.7%), TCV (5.4%), Tiger Global (6.9%) 以及腾讯 (7.5%).

 

然而这并没有什么了不起。


不论Spotify再如何厉害,反正大多数的同学也不会去用,也买不到他的股票,所以这家企业如何牛x并不是本文的重点,值得关注的并非Spotify要上市了,而是它将要怎样上市。准确的说这将是第一家选择直接上市(Direct Public Offering,DPO)的独角兽级企业。


美国证券交易委员会(SEC)周三公布的Spotify招股说明书显示,该公司将在纽约证券交易所上市,证券代码为“SPOT”。Spotify可能是今年在美国上市的最大规模的科技公司。Spotify此前已向证券交易委员会秘密提交首次公开募股申请文件,将于上半年采用直接上市的方式挂牌。通常情况下,当一家企业准备在美国上市时,他们会前往华尔街进行首次公开募股(IPO)。


首次公开募股是指一家企业或公司第一次把它的股份向公众出售。上市公司的股份是根据美国证券交易委员会出具的募股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

 

然而就像一开始采用免费提供服务的方式颠覆了音乐分发行业一样,在SEC刚在2017出台DPO的政策调整之后,会玩的Spotify成为了第一个吃螃蟹的人。Spotify不采用传统的首次公开募股方式上市,而选择直接上市。Spotify在招股说明书中称,该公司上市首日在纽交所的开盘价将由当日的买单和卖单直接确定。

 

因为不进行传统路演,也不确定发行价,希望参与Spotify首次公开招股交易的投资人只能够先仔细阅读该公司长达264页的招股说明书,然后再做出是否参与交易的决定。Spotify招股说明书把募资额定为10亿美元,这一数据可能是一个预留数据,随着上市的日益临近,预计会有所调整。而且,只凭借募资额很难确定Spotify将在首次公开招股中发行多少股票。


跟传统IPO差异更大的是,Spotify通过DPO上市,一脚踢开了作为保荐人的券商/投行,创新地采用一个无承销商的公开上市方式。根据纽交所的规定,Spotify聘请了摩根士丹利担任财务顾问,以便在指定做市商确定纽交所开盘价时与其进行磋商。上市开盘价将由纽交所根据从证券经纪公司收集的买卖订单确定,买单与卖单在纽交所进行价格匹配。指定做市商根据这些订单的情况确定股票的开盘价。(传统的IPO方式可以参考之前的原创文章:一分钟带你读懂关于IPO的那些事!


但是,摩根士丹利作为财务顾问并不会像保荐人那样进行询价圈购,所以也无法向做市商提供询价圈购机制下的定价依据/参考信息。这种传统的承销流程中承销商根据机构投资者对首次公开上市的实际需求制定发行价格,并由承销商按照发行价格开始向公众股东出售股票,公司发行成功(譬如超额认购),承销商往往按抽成的方式获取高额的中介费,而且表面看起来越成功,承销商的费用越高。而且,在开市之前,也没有承销商向公众出售股票的首次公开发行价格,这可能会对纽交所根据从证券经纪公司收集的买卖订单的区间范围产生影响。


Spotify踢开了承销商可以避免承销商压低发行价格让公司和创始人吃亏,同时节省了一大笔券商费用,但是缺少这种承销机制就意味着上市没有了传统的开盘价格发现机制(如前面所叙述,实际上腾讯的入股起到了一定的价格发现和基石投资者的作用,有助于在上市后起到稳定价格的作用)。


从过去的情形来看,IPO是投行非常赚钱的业务之一,一度占据到投行整体业务收入的1/4,然而近期这一比例降低到了13%-15%,在科技和互联网企业的IPO中,这种感觉尤其明显。而此次Spotify总共雇佣了三家公司作为上市的财务顾问:高盛、摩根斯坦利以及Allen & Co。预计三家公司总共将获得3000万美元的顾问费用。然而这与2017年上市的Snap所产生的费用相比真是小巫见大巫:摩根斯坦利获得了2600万美元、高盛获得了2100万美元。其他承销商和分析机构一起瓜分了大约4000万美元的费用,这大约是IPO总金额(34亿美元)的2.5%。通常来说IPO所募集资金量的大约7.5%会付给承销环节。


从这个意义上来说,众多投行并不希望DPO的上市模式获得大规模的成功,否则很有可能将损失掉投行业务中非常重要的一块利润来源。不过对他们来说,幸运的是也并不是所有的私人公司都能够直接在交易所进行直接上市。准备上市的私人公司必须具备至少1亿美元的可以由公众持有的股票可释放出来。


其次,至少目前为止,Nasdaq是唯一一家可以进行直接上市的交易所,纽交所也在与美国证监会积极斡旋试图早日获得这一资格。这些交易所都依赖于第三方来保证估值以及待上市公司有足够的资金支持完成上市动作。作为一家现金储备充足的独角兽公司,Spotify当然符合这些要求,而如果一旦Spotify通过DPO成功完成了上市,并且表现不俗的话,很有可能会激励更多的独角兽企业通过DPO的方式完成上市,据称Uber,AirBnb都在考虑以DPO的方式上市


如果真是这样,那么咱就去开一个新号,叫做“DPO也知道”…


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